会社の組織再編を行う場合の手続きです。
組織再編には吸収型と新設型の２種類があります。
| 吸収型 | 吸収合併・吸収分割・株式交換 |
|---|---|
| 新設型 | 新設合併・新設分割・株式移転 |
| 合 併 | 合併の当事者となる会社のうち、ある会社を解散させてその権利義務を存続会社や設立会社に承継させるものです。 |
|---|---|
| 分 割 | 分割当事者である会社の事業の一部分について切り離し、承継会社や設立会社に承継させる手続きをいいます。 |
| 株式交換・株式移転 | 完全親会社・完全子会社の関係を作り出すための手続きであり、当時会社である子会社の株式を親会社が全て取得することによります。子会社の株式を取得する親会社が存続している会社の手続きを株式交換、親会社が設立する会社の場合を株式移転といいます。 |
組織再編の手続きは煩雑な手続きが多く、税金面の問題もあるため、他の士業への相談も必要になる場合が多いので注意が必要です。詳しくはご相談ください
司法書士報酬額
８０，０００円～（税別）
（事案の難易度・規模により異なります）
登録免許税
６０，０００円～
（資本金の増減により異なります）
※株式移転については最低額１５０，０００円～
| 必要書類一覧（吸収合併） |
|---|
| ・吸収合併契約書 |
| ・株主総会議事録（消滅会社及び存続会社分の２通） |
| ・合併について公告をした官報（消滅会社及び存続会社分２通） |
| ・会社債権者に対して催告した催告書の控え（消滅会社及び存続会社分２通） |
| ・債権者名簿（消滅会社及び存続会社分２通） |
| ・異議を述べた債権者に対する「弁済」、「担保提供」または「信託」をしたことを証する書面（消滅会社及び存続会社分２通）※ |
| ・株券を発行している場合は、株券提供公告をした官報（消滅会社分） |
| ・株主名簿（消滅会社分） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・合併により資本金が増加する場合には、登録免許税の計算証明書 |
| ・消滅会社の登記事項証明書 （発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・代表者からの委任状 （承継会社分） |
※ 異議を述べた債権者がいない場合には、これらの書面は添付不要
| 必要書類一覧（新設合併） |
|---|
| ・定款 |
| ・吸収合併契約書 |
| ・株主総会議事録（当事会社数分） |
| ・設立時代表取締役を選定したことを証する書面 |
| ・設立時役員の就任承諾書 |
| ・本人確認証明書 |
| ・合併について公告をした官報（当事会社数分） |
| ・会社債権者に対して催告した催告書の控え（当事会社数分） |
| ・債権者名簿（当事会社数分） |
| ・異議を述べた債権者に対する「弁済」、「担保提供」または「信託」をしたことを証する書面（当事会社数分）※ |
| ・株券を発行している場合は、株券提供公告をした官報（当事会社数分） |
| ・株主名簿（当事会社数分） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・消滅会社の登記事項証明書 （発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・印鑑届出書 |
| ・代表者からの委任状（承継会社分） |
※ 異議を述べた債権者がいない場合には、これらの書面は添付不要
| 必要書類一覧（吸収分割） |
|---|
| ・吸収分割契約書 |
| ・株主総会議事録（分割会社及び承継会社分２通） |
| ・分割について公告をした官報（承継会社は必須）※ |
| ・会社債権者に対して催告した催告書の控え（承継会社は必須）※ |
| ・債権者名簿（承継会社は必須）※ |
| ・異議を述べた債権者に対する「弁済」、「担保提供」または「信託」をしたことを証する書面（異議を述べた債権者がいない場合は不要） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・分割会社の登記事項証明書 （発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・分割会社の登記所届出印についての印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・代表者からの委任状（分割会社及び承継会社分２通） |
※ 分割会社については債権者保護手続きは原則不要であるが、一定の条件の下、必要になる場合があります。そのときは、分割会社の分も提出しなければなりません。
| 必要書類一覧（新設分割） |
|---|
| ・定款 |
| ・新設分割計画書 |
| ・株主総会議事録（当事会社数分） |
| ・設立時代表取締役を選定したことを証する書面 |
| ・設立時役員の就任承諾書 |
| ・設立時代表取締役の個人印の印鑑証明書 |
| ・分割について公告をした官報（承継会社は必須）※ |
| ・会社債権者に対して催告した催告書の控え（承継会社は必須）※ |
| ・債権者名簿（承継会社は必須）※ |
| ・異議を述べた債権者に対する「弁済」、「担保提供」または「信託」をしたことを証する書面（異議を述べた債権者がいない場合は不要） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・分割会社の登記事項証明書 （発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・分割会社の登記所届出印についての印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・印鑑届出書 |
| ・代表者からの委任状（分割会社及び設立会社分２通） |
※ 分割会社については債権者保護手続きは原則不要ですが、一定の条件の下、必要になる場合があります。そのときは、分割会社の分も提出しなければなりません。
| 必要書類一覧（株式交換） |
|---|
| ・株式交換契約書 |
| ・株主総会議事録（親会社及び子会社分２通） |
| ・株券を発行している場合は、株券提供公告をした官報（子会社分） |
| ・株主名簿（子会社分） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・子会社の登記事項証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・子会社の登記所届出印についての印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・代表者からの委任状（子会社及び親会社分２通） |
| 必要書類一覧（株式移転） |
|---|
| ・定款 |
| ・株式移転計画書 |
| ・株主総会議事録（当事会社数分） |
| ・設立時代表取締役を選定したことを証する書面 |
| ・設立時役員の就任承諾書 |
| ・設立時代表取締役の個人印の印鑑証明書 |
| ・株券を発行している場合は、株券提供公告をした官報（当事会社数分） |
| ・株主名簿（当事会社数分） |
| ・資本金の計上証明書 |
| ・子会社の登記事項証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・子会社の登記所届出印についての印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの） |
| ・印鑑届出書 |
| ・代表者からの委任状（子会社及び親会社分２通） |
| 実費 |
|---|
| ・事前登記簿閲覧代金 |
| ・事後謄本取得代金 |
| ・公告が必要な場合には公告に関する費用 |
| ・催告が必要な場合には債権者に対する催告についての費用 |
| ・弁済等が必要な場合にはその費用 |
| ・印鑑証明書が必要な場合にはその取得費用 |
※ あくまで実費ですので、謄本取得を代行したからといって、代行業務に対する報酬はいただきません。
